《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见

　　三名劫匪计划周的去抢劫银行，其中一名化妆成小丑，在银行即将打烊之际潜入，并持枪劫持十多名人质，闻讯赶到的警方，将银行层层包围，试图与劫匪谈判，释放人质，而一阵忙乱之际，劫匪小丑竟离奇消失，甚至挟走

当入室抢劫演变成一场血腥枪战时，两名衣衫褴褛的逃犯躲进了一位单身母亲的家中，等待脾气暴躁（而且怀孕了）的逃亡司机制定逃跑计划，以便在大笔钱财到手之前逃脱。

两名逃犯在拉丁美洲某国逃亡。但无论他们走到哪里，都会被一架凶恶的黑色直升机跟踪追捕。