1920年的暑期，浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中，有人要发灾难财，有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠，她为了活命，和养父一起，逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧，带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快

苏州顾家子弟顾易中（曾舜晞 饰）从宾夕法尼亚大学建筑系学成回国，抗战爆发后，在一次协助地下党女友的营救行动失败后，苏州地下组织联络点也全部暴露。顾易中因日伪故意栽赃陷害被误认为是党内叛徒，在无法自证清

1937年末，南京沦陷。在日军的连天炮火和一轮又一轮坦克碾压中，侥幸生还的上等兵俞显扬，从尸体堆里醒过来的第一眼，就盯上了正在对无辜百姓疯狂杀戮的一队日军，他牢牢记下了那一张张狰狞的嘴脸。从南京到苏州

　　继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱

　　开国武将周镇山一家惨遭灭门，其子周极逃亡之际被洞天教教主成义天所救，拜入门下。其间，受成义天之命劫取官银，成义天曰劫富济贫——然大部分银两还是入了洞天教私库。江南水灾时，在杭州重逢江南巡抚之女凌青

　　王怜娟（黄素影 饰）是无锡县令之女，她的母亲在很早的时候就离开了她，之后父亲再娶，继母是个心肠歹毒的女人，对待王怜娟非常的苛刻，使得姑娘整日里闷闷不乐。王怜娟唯一的贴心人是一直服侍自己的贴身丫鬟小

　　雍正登基，内外交扰，边乱烽起，国库空虚，吏治腐败，朋党嚣张。西北年羹尧手握六十万大军向新皇要权要饷！八爷允祀勾联朝野,党徒遍布天下。新朝危在倒悬。为扳倒八爷党，巩固新政，雍正把李卫派到八爷党严密控