本片讲述的是一代宗师黄飞鸿明察暗访，为民请命，把以大内总管曹公公为首的卖国求荣的黑衙门势力一网打尽的故事。

　　1867年，李鸿章（孙海英 饰）上书，清政府下令建立船政学堂，由洋人讲授西洋海军知识。邓世昌（陆毅 饰）前来报考，得刘步蟾兄妹相助，一鸣惊人。1877年，邓世昌送同学们赴英国皇家海军学院深造。4年

　　武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师

　　南宫宇被人利用害得两广总督高云泽被罢官入狱，他为救高云泽先后破解“尸体案”和“水患案”，却意外卷入新任总督和东洋人的阴谋之中、成为通缉要犯。但是他凭借胆忠心力挽狂澜。