白眉道人（罗烈 饰）表面看来是名门正派，实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。在放火将少林寺烧毁于一旦后，白眉道人并未善罢甘休，而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰 饰）幸运的逃过一劫，

　　故事开始于二十多年前，刘培（汤镇宗 饰）和李明（博弘 饰）本是一对爱侣，两人正欣喜的等待着李明腹中两人爱情的结晶呱呱坠地。在这个节骨眼上，周信（马睿 饰）为了自己的前程不惜一切代价横插在两人中间，

　　又是一年春节临近，灰太狼（张琳 配音）的心中却感受不到半点喜悦。反倒是无比悲凉，老婆红太狼（赵娜 配音）身怀六甲，小灰灰（梁颖 配音）日渐长大，嗷嗷待哺。偏偏灰太狼逮羊的业绩太差，狼堡因此遭到强拆