唐高宗开元年间，何仙姑出生在零陵一户普通的庄户人家，正逢吕洞宾、铁拐李等七仙欲在人间选一位品貌俱佳的女子度化为仙，他们选中了何仙姑。转眼何仙姑长大成人成为乡村郎中，她女扮男装陪师哥成名来京城参加乡

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，