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　　茅山弟子傲天龙（林正英 饰）与大黄（郑则士 饰）同时爱上了师傅的掌上明珠梦梦，师傅临终前设局考验二人谁更真心，大黄用计赢得了师傅的信任。虽然梦梦倾心天龙，无奈父命难为，天龙于是愤然出走。一晃十八年

　　热爱音乐的高风（谢霆锋 饰）理想是当一名音乐家，年幼时父亲离世，因为过度伤心而大病一场，康复后便就此失去了听觉。他一下子变得孤僻起来。后来他邂逅了喜欢跳舞的陈静（林嘉欣 饰），陈静性格开朗，对生活

　　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，